最新互动福利|企业兼并与收购过程中的交易结构的设计及优化

本期互动背景

所谓结构设计是指买方或卖方为完成一个企业的最终交割而对该企业在资产、财务、税务、人员、法律等方面进行重组，设计出一个更易为市场所接受的“商品”的过程。

企业的兼并收购为什么需要结构设计？这是由并购交易的特性决定的。企业并购与商品买卖或资金拆放不同，后者一般具有标准化的属性。即交易活动中，买卖双方只需对一些要点如规格、数量、价格或金额、利率、期限等进行谈判即可。

而企业不是一个标准化产品，而是一个动态的开放系统。尽管近百年来大规模的企业并购活动中人们已积累了许多经验，例如在财务评价，资产评估，税务评价等方面已形成了一些经验性方法、但在交易的可量化度和准确性方面仍然留下很大的一块相当模糊的空间，结构设计就是将这块模糊的空间尽可能的澄清，使买卖双方比较容易地找到利益的平衡点。

本期互动内容

基于上述背景，LCOUNCIL本次将邀请到君合律师事务所合伙人何侃律师从企业并购操作实务出发，就并购交易结构的设计问题进行深入分析。同时结合企业法务在其中的作用角度进行讲解，帮助法务同行更好的应对企业并购过程中的具体问题。

▌并购结构设计中的综合考量

✤时间表

✤成本

✤政府审批

✤税务

✤商业可行性

✤股权收购vs资产收购

▌并购结构设计中的法律考量

✤审批（境内结构vs境外结构）；商务部门/发改委审批；工商局登记；国家安全审查；经营者集中审查

✤证照（外资准入/控制权变更影响/可转让性）

✤股权转让的限制（与其他部门的衔接）

✤资产转让的限制（房地产、海关监管、抵押质押、合同限制）

✤外汇（142号文项下的限制）

✤Call option/put option

✤付款进度

✤继承者责任

▌并购结构设计中的非法律考量

✤外部关系/第三方同意：客户、供应商、合资伙伴、政府

✤环保

✤劳动

✤税务

✤借壳公司

✤价格调整

▌并购结构设计中的其他要点

✤考虑运用境内实体，设计人民币交易结构（trapped cash issue）

✤资产收购的审批灰色地带

✤并购前自我调查

✤并购前重组

✤控制权变更带来的影响（法代变更）

本期互动分享嘉宾

✤君合律师事务所 合伙人

✤何侃

何侃律师专注于收购兼并、外商在华直接投资、一般公司业务和合规事务。

何律师就诸多行业的合资、独资设立外商投资企业、收购和日常经营事项为跨国公司提供法律服务。何律师在众多重大交易中担任主要负责律师，协助客户完成从早期规划到最终交割的整个流程，其中不少项目涉及复杂的政府审批、国有产权转让和跨境交易结构。

本期互动参与方式

时间：2016年5月19日15:00~16:30

形式：LCOUNCIL空中电话会议

注意事项：

1、如确认参加此活动，请尽快报名以便我们为您安排席位；

2、如您有相关问题希望与活动嘉宾互动，请尽快将您的问题提交给L-Council，我们将尽量为您安排；

3、活动确认函将于活动前1-3个工作日发送至参会代表邮箱，届时请注意查收，若未如期收到请及时致电咨询；

4、L-Council不排除活动嘉宾因临时时间变动无法如期出席的可能性，如发生类似情况，我们将第一时间通知参会代表；

5、L-Council对上述内容具有最终解释权。

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